Conditions générales de vente

1. Objet et champ d'application

1.1. Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») régissent les relations entre RELOADED (4 route de Peylon, 33380 Mios, France — identification complète dans les Mentions légales) et tout client professionnel (« le Client ») pour :

— les licences de modules logiciels édités par RELOADED (gammes rd* pour Niagara et SkySpark, serveurs MCP) ;

— les prestations : études et audits, intégration, maintenance et maintien en condition opérationnelle (MCO), développement sur cahier des charges ;

— les adhésions aux réseaux d'intégrateurs agentiques (Niagara, SkySpark) ;

— les licences de logiciels tiers distribués par RELOADED, notamment SkySpark.

1.2. Le site et les offres de RELOADED s'adressent exclusivement à des professionnels agissant pour les besoins de leur activité. Les présentes CGV ne s'appliquent pas aux consommateurs.

1.3. Les CGV constituent le socle de la négociation commerciale. Les conditions particulières figurant dans un devis, une proposition ou un contrat signé par les deux parties prévalent sur les CGV. Les conditions générales d'achat du Client ne s'appliquent qu'en cas d'acceptation écrite de RELOADED.

1.4. En cas de traduction, la version française fait foi.

2. Définitions

— Compte client : espace personnel créé sur le site après inscription.

— Profil tarifaire : catégorie attribuée au Compte client par RELOADED (par exemple client final, intégrateur, adhérent d'un réseau, partenaire), qui détermine les tarifs applicables. [À TRANCHER : liste définitive des profils — décision D20.]

— Sélection : ensemble de produits, quantités et options composé par le Client sur le site.

— Estimation : document récapitulatif généré par le Client à partir de sa Sélection, sans engagement (article 4).

— Devis : proposition commerciale émise par RELOADED.

— Commande : acceptation d'un Devis par le Client dans les conditions de l'article 5.

— Module : module logiciel édité par RELOADED.

— Licence : droit d'usage d'un Module ou d'un logiciel tiers.

— Horizon de maintenance : date jusqu'à laquelle le Client a droit aux nouvelles versions d'un Module (article 7).

— Adhésion : souscription annuelle à un réseau d'intégrateurs agentiques (article 10).

— Siège : personne nommée bénéficiant d'une Adhésion.

3. Compte client

3.1. [Les Comptes clients ne sont pas ouverts à ce jour : le présent article s'appliquera à leur ouverture.] La Sélection et la demande d'Estimation sont ouvertes sans Compte client. L'accès aux tarifs propres à un Profil tarifaire nécessite la création d'un Compte client. Le Client fournit des informations exactes et les tient à jour.

3.2. Le Profil tarifaire est attribué et validé par RELOADED ; le Client ne peut pas se l'attribuer. RELOADED peut modifier un Profil tarifaire sur justification, avec information du Client.

3.3. Les identifiants sont personnels et confidentiels. Le Client est responsable de leur usage.

3.4. Les tarifs affichés dans le Compte client sont propres au Profil tarifaire du Client et confidentiels. Le Client s'interdit de les divulguer à des tiers.

3.5. RELOADED conserve un historique des actions réalisées depuis le Compte client (coordonnées, Sélections, Estimations, demandes, Commandes, téléchargements) pour gérer la relation commerciale, dans les conditions de la Politique de confidentialité. [À METTRE À JOUR si le suivi de navigation est ajouté — CRM-02.]

4. Sélection et Estimation sans engagement

4.1. Le Client peut composer une Sélection et générer une Estimation. L'Estimation ne constitue ni une offre, ni un Devis, ni une Commande : elle n'engage ni le Client, ni RELOADED.

4.2. L'Estimation est transmise automatiquement à RELOADED, qui peut prendre contact avec le Client pour préciser son besoin et, le cas échéant, lui adresser un Devis.

4.3. Les montants éventuellement indiqués sur une Estimation sont indicatifs, établis selon le Profil tarifaire au jour de sa génération, hors taxes, et peuvent évoluer jusqu'à l'émission d'un Devis. [À TRANCHER : affichage des montants tant que les grilles ne sont pas arbitrées — D02, D20.]

5. Devis et formation du contrat

5.1. Toute vente fait l'objet d'un Devis émis par RELOADED, valable [À TRANCHER : 30] jours à compter de son émission.

5.2. Le contrat est formé à la réception par RELOADED du Devis accepté par le Client (signature, bon pour accord ou bon de commande reprenant le Devis).

5.3. [À ACTIVER lors de l'ouverture de l'achat en ligne — D14 : conditions de la commande en ligne, récapitulatif, validation, confirmation.]

5.4. Toute modification d'une Commande après sa formation nécessite l'accord écrit des deux parties et peut donner lieu à un avenant.

6. Prix et conditions de paiement

6.1. Les prix sont exprimés en euros, hors taxes, selon le Profil tarifaire du Client et le Devis. La TVA et les taxes applicables s'ajoutent au jour de la facturation. Les tarifs ne sont pas publics.

6.2. Frais de déplacement et d'hébergement liés aux prestations : [À TRANCHER : inclus ou refacturés, selon Devis].

6.3. Échéancier : [À TRANCHER — ex. licences et adhésions payables à la commande ; prestations selon échéancier du Devis, acompte de X % à la commande].

6.4. Délai de paiement : [À TRANCHER : ex. 30] jours à compter de la date d'émission de la facture, dans la limite des délais légaux (article L441-10 du Code de commerce).

6.5. Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans rappel préalable :

— des pénalités de retard au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points de pourcentage ;

— une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros (article D441-5 du Code de commerce), sans préjudice d'une indemnisation complémentaire sur justificatifs.

6.6. En cas de défaut de paiement, RELOADED peut suspendre l'exécution des prestations, le support et la fourniture de nouvelles versions, après mise en demeure restée sans effet pendant [À TRANCHER : 15] jours. Cette suspension n'interrompt jamais l'exécution des Modules déjà installés (article 7.3).

7. Licences des Modules RELOADED

7.1. Droit concédé. RELOADED concède au Client un droit d'usage non exclusif, non cessible et non transférable du Module, pour ses besoins propres ou ceux de l'installation désignée au Devis, dans les limites de la Licence (station, nombre de points, d'équipements ou de sièges, selon le Module). [À TRANCHER : droit de l'intégrateur d'installer le Module chez son propre client final et d'en céder l'usage à ce dernier.]

7.2. Licence perpétuelle pour l'exécution et horizon de maintenance. La Licence est concédée pour une durée illimitée pour l'exécution de la version acquise. Elle comprend le droit aux nouvelles versions jusqu'à l'Horizon de maintenance. Au-delà, les versions publiées après cet horizon ne sont pas couvertes ; le renouvellement de la maintenance prolonge l'horizon.

7.3. Continuité d'exécution. L'arrivée de l'Horizon de maintenance, le non-renouvellement de la maintenance ou un défaut de paiement n'arrêtent pas l'exécution des versions installées. [À VALIDER : engagement conditionné à la mise en œuvre technique du modèle de licence — business-office B9 / B10.]

7.4. Restrictions. Sauf autorisation écrite, le Client s'interdit de copier le Module au-delà des besoins de la Licence, de le décompiler ou de l'analyser par ingénierie inverse (sous réserve des exceptions légales), de le redistribuer, de le sous-licencier, et de contourner le mécanisme de licence.

7.5. Propriété. RELOADED demeure propriétaire des Modules, de leur code, de leur documentation et des ressources associées (fiches, guides, corpus, procédures, modèles, jeux de règles).

7.6. Environnement. Le Module fonctionne sur les versions de plateforme indiquées dans sa fiche produit (ex. Niagara 4.13 et suivantes, SkySpark 4.0). Le Client est responsable de la licence, de la version et de la maintenance de la plateforme sur laquelle le Module est installé.

8. Modules agentiques et actions sur les installations

8.1. Les modules agentiques (serveurs MCP) permettent à un assistant choisi par le Client d'interroger une installation et de proposer des actions. Aucune action d'écriture sur une installation n'est exécutée sans la validation d'un opérateur désigné par le Client ; les actions sont journalisées.

8.2. Le Client choisit et exploite son assistant et son fournisseur d'intelligence artificielle, sous sa responsabilité et selon les conditions de ce fournisseur.

8.3. Le Client reste seul responsable de l'exploitation de ses installations et des actions validées par ses opérateurs. RELOADED intervient en intégrateur et éditeur, non en exploitant des installations du Client.

9. Logiciels tiers et distribution SkySpark

9.1. RELOADED est distributeur SkySpark pour la France et la Suisse francophone, par contrat direct avec SkyFoundry. Les licences SkySpark et les autres logiciels tiers (dont Niagara) sont soumis aux conditions de licence de leur éditeur, que le Client accepte.

9.2. Les garanties et la maintenance des logiciels tiers sont celles de leur éditeur ; RELOADED en assure la transmission et, selon le Devis, le support de premier niveau.

9.3. [À TRANCHER : conditions de vente des licences SkySpark hors du territoire de distribution.]

10. Adhésion aux réseaux d'intégrateurs agentiques

10.1. Objet. L'Adhésion donne accès, pour la durée souscrite et pour le réseau choisi (Niagara ou SkySpark, chacun faisant l'objet d'une Adhésion distincte) : aux serveurs MCP du réseau sous licence, mises à jour comprises ; au corpus de connaissances du réseau ; aux ressources (procédures, modèles, jeux de règles), distribuées et versionnées ; aux parcours de formation en autonomie ; au support ; à une remise sur les Licences de Modules achetées pendant l'Adhésion.

10.2. Sièges. L'Adhésion est souscrite par Siège ; des Sièges supplémentaires peuvent être ajoutés. Les agents logiciels du Client travaillent sous le Siège de la personne qui en répond et ne constituent pas des Sièges.

10.3. Durée et renouvellement. L'Adhésion est annuelle, sans reconduction tacite. Elle est renouvelée par une commande explicite du Client ; RELOADED informe le Client deux mois avant l'échéance.

10.4. Support. Le support est accessible par un canal unique de tickets. RELOADED s'engage à une première réponse sous deux jours ouvrés ; la résolution relève d'une obligation de moyens. Aucune certification n'est exigée pour ouvrir un ticket.

10.5. Langue. Les parcours, le corpus, les ressources et le support sont en français. [À TRANCHER : disponibilité en anglais — décision D19.]

10.6. Absence d'exclusivité. L'Adhésion ne confère aucune exclusivité territoriale ni sectorielle.

10.7. Usage des ressources. Les ressources et le corpus sont réservés à l'usage interne de l'adhérent pour ses propres affaires ; leur redistribution est interdite.

10.8. Fin de l'Adhésion. À l'échéance non renouvelée, l'accès aux serveurs MCP, au corpus, aux ressources et aux formations prend fin ; les Licences de Modules déjà acquises continuent de s'exécuter (article 7.3).

10.9. [À COMPLÉTER : tarifs par réseau et par Siège — grille arbitrée dans business-office, communiquée dans le Compte client ou le Devis, non publiée.]

11. Prestations

11.1. Périmètre. Les prestations (études et audits, intégration, maintenance et MCO, développement sur cahier des charges) sont exécutées selon le périmètre, les livrables et le calendrier du Devis.

11.2. Obligation de moyens. Sauf engagement de résultat expressément stipulé au Devis, RELOADED est tenue d'une obligation de moyens.

11.3. Collaboration du Client. Le Client fournit en temps utile les informations et pièces nécessaires (programme, cahier des charges, analyse fonctionnelle, listes de points, accès aux installations, aux réseaux et au système d'information, interlocuteurs). Les retards imputables au Client décalent d'autant le calendrier.

11.4. Recette et réception. Les livrables sont réceptionnés selon les modalités du Devis ; à défaut, ils sont réputés acceptés en l'absence de réserves écrites motivées dans [À TRANCHER : 15] jours suivant leur remise.

11.5. Maintenance et MCO. Le contenu de la maintenance et du MCO (montées de version, gestion des licences, support, astreinte) et les niveaux de service éventuels sont définis au contrat de maintenance. En l'absence de niveaux de service écrits dans ce contrat, aucun délai d'intervention n'est garanti.

11.6. Développement sur cahier des charges. Les études préalables (pré-SPEC, PLAN, DEV) sont des prestations à part entière et peuvent conclure à ne pas développer. La réalisation est facturée au temps passé ou au forfait selon le Devis. [À TRANCHER : propriété et droits sur le code développé spécifiquement — cession au Client, licence, ou propriété RELOADED avec droit d'usage — business-office : « propriété du code développé non tranchée ».]

11.7. Sous-traitance. RELOADED peut sous-traiter tout ou partie d'une prestation, en restant responsable de son exécution envers le Client.

12. Garanties

12.1. RELOADED garantit que les Modules fonctionnent conformément à leur documentation, pendant [À TRANCHER : 3 mois] à compter de leur mise à disposition. La garantie se limite, au choix de RELOADED, à la correction, au contournement ou à la fourniture d'une version corrigée.

12.2. Sont exclus de la garantie : l'utilisation non conforme à la documentation, les modifications non autorisées, les défaillances de la plateforme, du matériel, du réseau ou des logiciels tiers, et les environnements non pris en charge.

13. Responsabilité

13.1. La responsabilité de RELOADED ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée. RELOADED n'est pas responsable des dommages indirects, notamment perte d'exploitation, de chiffre d'affaires, de données, d'économies escomptées ou atteinte à l'image.

13.2. Les économies d'énergie, dérives détectées et gains présentés sur le site, dans les simulateurs ou les Estimations sont indicatifs et dépendent de l'installation existante, de son exploitation et de facteurs extérieurs ; ils ne constituent pas un engagement de résultat, sauf stipulation expresse au Devis.

13.3. Toutes causes confondues, la responsabilité de RELOADED est limitée au montant hors taxes effectivement payé par le Client au titre de la Commande concernée [À TRANCHER : ou des douze derniers mois pour les contrats récurrents].

13.4. Ces limitations ne s'appliquent pas en cas de faute lourde ou dolosive, ni aux dommages corporels.

14. Force majeure

Aucune partie n'est responsable d'un manquement causé par un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. Si l'empêchement dure plus de [À TRANCHER : 60] jours, chaque partie peut résilier la Commande concernée par écrit, sans indemnité.

15. Confidentialité et références

15.1. Chaque partie garde confidentielles les informations non publiques de l'autre partie (techniques, commerciales, tarifaires, données d'installation) pendant la relation et [À TRANCHER : 5] ans après sa fin.

15.2. RELOADED ne cite pas le Client, ses sites ou ses installations comme référence, sous quelque forme que ce soit, sans son accord écrit préalable.

16. Données personnelles

16.1. RELOADED traite les données personnelles des interlocuteurs du Client pour gérer la relation commerciale, dans les conditions de sa Politique de confidentialité.

16.2. Lorsque, dans le cadre d'une prestation ou d'un hébergement, RELOADED traite des données personnelles pour le compte du Client (par exemple des données d'occupation ou d'usagers remontées par une installation), les parties concluent l'accord de sous-traitance prévu à l'article 28 du RGPD. [À COMPLÉTER : modèle d'accord de sous-traitance.]

17. Résiliation

17.1. En cas de manquement grave d'une partie non réparé [À TRANCHER : 30] jours après mise en demeure, l'autre partie peut résilier la Commande concernée de plein droit, par écrit, sans préjudice de dommages et intérêts.

17.2. La résiliation n'affecte pas les Licences perpétuelles déjà payées, ni les sommes dues pour les prestations réalisées.

18. Droit applicable et litiges

18.1. Les présentes CGV sont soumises au droit français.

18.2. Les parties recherchent une solution amiable avant toute action. À défaut, tout litige relève de la compétence exclusive du [À TRANCHER : tribunal de commerce (ou tribunal des activités économiques) compétent dans le ressort du siège de RELOADED], y compris en cas de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie.

19. Modification des CGV

RELOADED peut modifier les présentes CGV. Les CGV applicables sont celles en vigueur à la date du Devis accepté ou de la Commande.